科技

王玉珍:為什麼國家出臺允許科技企業實行“同股不同權”治理結構新的規定?|金融普及教育

文/中國金融作家協會理事王玉珍

Golden Quote

“同股不同權”的制度創新,打破了同股同權的所謂公平規則,賦予新的投資者以財務投資價值和新的發展空間換取新的投資,減少創新性企業的控制權頻繁變動,減少了科技創新企業因為融資而導致的發展動盪,從根本上保護了科技創新企業的穩定健康發展。——王玉珍我們一直的觀念是“同股同權”,特別是在A股市場上,“同股同權”已經被大家所熟悉,並以為是最公平的制度安排。因此,A股中的企業控制權之爭往往都是圍繞股權的爭奪。

但是如果同股不同權呢?也許在未來“同股不同權”會不斷地走入我們的視野併成為一種新的經濟形態。

國務院近日印發《關於推動創新創業高質量發展打造“雙創”升級版的意見》(以下簡稱《意見》)。提出深入實施創新驅動發展戰略,打造“雙創”升級版。這裡第一次提出了“推動完善公司法等法律法規和資本市場相關規則,允許科技企業實行“同股不同權”治理結構。“

那麼,為什麼要提出“同股不同權”的制度安排呢?

首先,當然是為了支援科技創新企業發展的融資需要。

創新對一個國家發展有重要意義,而所有的創新都是通過創新企業和科技企業實施和實現的。通過支援創新企業的發展,降低創新創業成本,提升創業帶動就業能力,增強科技創新引領作用,提升支撐平臺服務能力,成為未來創新企業最迫切的問題,也是未來經濟的最大活力和引領力。

但是,科技創新型企業與傳統企業相比,對資金的需要更多,也更強烈。許多科技創新型企業需要長期的、不斷的、大量的融資才能看到未來的收穫。

支援科技創新型企業擴大融資渠道、降低融資成本、實現快速、有效的融資支援,就是為科技型企業的發展提高了融資的保障。

因此,這次的《意見》提出:“支援發展潛力好但尚未盈利的創新型企業上市或在新三板、區域性股權市場掛牌。推動科技型中小企業和創業投資企業發債融資,穩步擴大創新創業債試點規模,支援符合條件的企業發行“雙創”專項債務融資工具。“就是為了給科技創新企業一個良好的融資環境。

其次,“同股同權”為科技創新企業的股權融資帶來了一定的後果。

那麼,對同股不同權有現實的迫切性需要嗎?當然有。不僅僅是有,而且還成為很多科技創新公司的滑鐵盧。歷史上的多位創始人也是被踢出局的,如喬布斯、王石、張蘭等。

作為新浪創始人,王志東在1998年建立新浪網,從此,王志東擔任四通利方與新浪網的總裁兼CEO。但是在新浪在美國納斯達克上市不久,新浪對外宣佈王志東辭職。此前,2001年6月1日,新浪5名董事在董事會上對王志東宣佈免除其在新浪的一切職務。

俏江南創始人張蘭在衝擊IPO無果後,一直處在跟資方的博弈之中,俏江南的股權也幾經易主。最終張蘭因失去了對俏江南的實際控制權而被踢出局。

去哪網創始人莊辰超在2015年10月26日,攜程宣佈與百度達成股權置換交易後,離開去哪兒,卸任去哪兒網CEO一職。也正式出局創始公司。

騰訊聯合創始人曾李青、淘寶創始人孫彤宇、360產品負責人傅盛、聯想的聯合創始人倪光南等,都曾參與公司建立,卻最終不得不離開企業,甚至有的被趕出公司。

創始人被踢出局有三個維度:喪失大部分股份、被剝奪董事身份、被剝奪CEO或其他高管職位。但是核心的原因是創始人失去了對公司的控制權。這就形成了一個創新企業的一個發展悖論:繼續發展規模需要更多的資金,而引入新的股東就必然稀釋創始人的股權,最終就有可能失去對創業公司的實際控制甚至出局。

這個根源就在於我們的股權制度設計,即在公司股權和決策權結構設計之中的同股同權,一份股權對應著一份投票權,雖然這一制度看起來公平,特別是保障了中小股東和外部投資人的權益,但是卻是在一定程度上使科技公司創始人陷入融資困境,即公司要發展必須不斷擴大融資,而如果進行融資,創始人持有的股份必然被稀釋,當其手中持有的股份少於50%,就面臨失去對企業控制權並最終喪失管理權的可能。

創始人可能因為融資而失去對公司的控制權和對未來發展的主導權,這就是同股同權的副作用和存在的缺陷。

再次,“同股不同權”對我國科技創新型企業具有革命性的意義。

同股不同權的股權制度最早可以追溯到十九世紀末國際白銀公司發行的無投票權股票,一戰後的德國開始產生大量的“超級投票權”股票。即雙層股權結構,在上市公司發行股票時按照不同的股票型別設定不同的投票權,每一股份對應的投票權有可能是“一股多權”、“一股一權”,甚至是“有股無權”。

人人網、百度、京東等公司在美國上市時也都採用了這一股權結構設定,以保障創始人對公司的控制權不被融資後稀釋而失去控制。

以京東為例,根據京東招股書披露的數字,京東法定總股本為30億股,IPO前已發行股份20.127億股,劉強東通過兩家控股公司持有其中的4.764億股,從股份佔有比例看僅為23.67%,並不能實現對公司的絕對控制。但是京東設定的是A/B股規則,即多層股權結構中的同股不同權,劉強東所持股票屬於B類普通股,1股普通股擁有20票的投票權,其他股東所持的是A類普通股,1股只有1票的投票權。因此,劉強東以持股23.67%的股權實現了86.12%的投票權。即使在美國上市以後的30億總股本,劉強東持有的股份佔比僅為15.88%,仍然擁有79%近80%的控制權,還是能夠實現對公司的完全控制。

這就是雙層股權結構的好處,不因為不斷地融資而失去對公司的控制權和未來發展的主導權。

因此,這種多層的股權結構設定以及我國關於“同股不同權”的制度創新,可以從根本上實現我國科技創新企業在不斷的融資過程中還能牢牢掌握對企業的主導權,仍然能夠實現未來企業的長久發展,而不至於由於融資導致創始人失去控制權而使企業失去原創新動力和對未來發展的設計。

這一點對我國的A股市場是具有革命意義的,打破了同股同權的所謂公平規則,而是賦予新的投資者以財務投資價值和新的發展空間換取新的投資,減少創新性企業的控制權頻繁變動,減少了科技創新企業因為融資而導致的發展動盪,從根本上保護了科技創新企業的穩定健康發展。

然後,“同股不同權”的改革對我國的科技創新企業有現實意義。

我國科技創新型企業迴歸A股一直是目前的重要現象級事件,而監管層也給予了更多的支援。監管層曾對券商作出指導,生物科技、雲端計算、人工智慧、高階製造四個行業若有“獨角獸”,立即報告監管層,符合相關規定者可以實行“即報即審”。

2018年5月4日,中國證監會就《存託憑證發行與交易管理辦法》公開徵求意見,證監會已經明確了存託憑證的法律適用和基本監管原則,此舉意味著監管層已經做好通過存託憑證的制度設計讓境外上市公司迴歸A股。

但是獨角獸企業迴歸A股之路並不順利,而新經濟獨角獸企業去香港上市卻保持了穩定的節奏。小米和美團紛紛在港股市場上市。

在監管政策大力支援的情況下,迴歸的上市企業卻在A股市場上市步履艱難,除了A股市場過於注重盈利能力的稽核標準而與科技創新企業的特性不符、A股市場上市稽核週期較長而科技創新企業融資較急迫之外,香港股市同股不同權的股權結構設計也是吸引科技創新企業到香港上市的重要原因。

以小米和美團為例,這兩家巨無霸的獨角獸企業在香港股市上市,都是採取了同股不同權的形式,因此,以同股不同權已經成為近期內地科技創新企業在港股市場上市的一大特色。

因此,《關於推動創新創業高質量發展、打造“雙創”升級版的意見》中允許科技企業實行“同股不同權”的治理結構就成為一大亮點,併成為對科技創新企業具有革命意義的舉措,對目前的科技創新企業未來的融資具有重要的現實意義和緊迫性。 因為“同股不同權”在過去的我國企業治理結構改革中是從來沒有涉及的領域, 也是在理論上不可想象的。

我國創新型企業,特別是以生物醫藥、雲端計算、人工智慧等高新技術產業為代表的新興企業,在新經濟時代起到非常大的作用,也是我國未來在國際市場競爭的重要力量。通過先進的“同股不同權“的科技創新企業的股權結構設計,可以增強企業的融資能力和未來發展的穩定性,通過對擁有核心資源、核心技術優勢的企業,打造更具有核心競爭力以及核心影響力的企業,這對我國科技創新、科技立國都具有十分重要的意義。本文編輯:王蕾

我們期待您的來稿

歡 迎 訂 閱

深刻|思想|前瞻|實踐

專注於經濟金融政策解讀與建言的

智庫型全媒體平臺

更多原創請點選下方閱讀原文

Reference:科技日報

看更多!請加入我們的粉絲團

轉載請附文章網址

不可錯過的話題