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合作開發選擇增資擴股,還是股權轉讓?兩種模式差別很大

在房地產土地收併購中,我們往往會遇到地主方不不是想要直接甩賣土地,而是希望引入合作方聯合開發。這個時候,就涉及到,是通過股權轉讓、還是增資擴股引入合作方。無論是通過股權轉讓還是增資擴股,這兩種方式,一般都能達到合作開發的目的,但是兩種模式又有本質差別。

#分析案例:登山哥個人擁有專案公司A100%股份,A公司註冊資本3000萬。一年後,地塊升值,經評估,A公司淨資產公允值6000萬。現在登山哥缺錢,想讓渡50%股權,和長跑哥一起開發該地塊。

目前,有兩種方案擺在登山哥面前,是增資擴股,還是股權轉讓?

要回答這個問題,首先還是要回到增資擴股和股權轉讓的差異上來。其實兩者之間有以下幾點區別:

概念上的本質區別

1、資金的受讓方不一樣

股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領,資金的性質是股權轉讓的對價;而增資擴股中的獲得資金的是公司,而非某一股東,資金的性質是公司的資本金。

簡單來說,就是,一個是直接購買股東手裡的股權,受益的是轉讓股權的股東;一個是把錢投向公司;一個是方便股東套現,一個是讓公司獲得資金開發專案。

2、註冊資本不一樣

股權轉讓後,公司的註冊資本並不發生改變;而增資擴股後,公司的註冊資本發生變化。

其實,增資擴股的增資款,在會計處理上一般也是分為兩部分,一部分計入註冊資本,一部分計入資本公積。比如說長跑哥溢價增資6000萬,獲得50%股權,那麼其中3000萬計入註冊資金,3000萬成為公司的資本公積。然後資本公積可再轉增為註冊資本。

3、稅費不一樣

增資進來的錢不用交企業所得稅,股權轉讓原股東需要交所得稅。

簡單來說,就是登山哥3000萬轉讓50%,那麼需要交納20%×(3000萬-1500萬)的個人所得稅。而如果是增資擴股引進6000萬,由於這個錢是投資用以發展的資本金,所以並不是登山哥所得,也不是A公司的利潤,不需要交所得稅。但是,其實,所得稅也只是實現了延遞,未來套現還得交。

4、計稅基礎不一樣

增資擴股後公司原股東股權計稅成本不變,股權轉讓後公司原股東股權計稅成本發生改變。

簡單來說,就是增資之後,如果登山哥將來想轉讓股權,那麼在計算所得稅時,還是以3000萬作為他當時的投資成本。但是如果你是轉讓50%股權的方式引入長跑哥,那麼未來你再轉讓剩下的50%,那麼你的計稅基礎就是1500萬(因為你取得這個50%股權的原始成本是1500萬)。

5、投資人對公司的權利義務不一樣

從法律上來講,股權轉讓後,投資人取得公司股東地位的同時,繼承原股東在公司的權利和義務;而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣,享受原始股東的權力和義務,需由協議各方進行約定。

簡單來說,就是,增資相當你是新進來的股東,你能享受通過多大權力,甚至是分紅,要大家進行協商約定。而股權轉讓則是,前股東承擔享受和承擔的是啥,你能享受和承擔的還是啥。

合作模式的選擇

通過上面的對比,我們大概能發現三點影響模式選擇的考量因素。

第一,要發展還是要現錢

登山哥接受股權轉讓最大的好處,就是立刻能拿到現金。對比股權轉讓,增資擴股不能馬上把手裡的股份套現,對於急於想要現金落袋的地主來說,比較難以接受。

但是,對於長跑哥來說,股轉資金不能用於專案開發顯然是違背初心的。

第二,所得稅節點考量

股權收購往往存在高額的股權溢價,這部分的所得稅是非常高的。增資擴股的優勢就在於,出資階段沒有所得稅。其實,增資擴股,並不能實現真正意義上的節稅,只是延後支付節點,因為專案開發完成後,想要套現的話,這一部分所得稅絲毫不會減少。

第三,資金峰值

案例中,如果直接購買登山哥手中50%股權,只需要支付3000萬,如果需要增資擴股拿到專案公司50%股權,則需要拿出6000萬的現金,對開發商來說,資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。

來源:投拓狗日記(ID:ziguanshidai),本文已獲授權,對原作者表示感謝。

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Reference:理財生活通

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