理財

視覺中國 GETTY_etty

合作者?

依賴者?

進貢者?

因黑洞照片而陷入輿論漩渦的視覺中國(00068 1)昨天迎來第二個跌停一字板,連續兩個交易日,視覺中國市值蒸發超過37億元。更讓持股人惴惴不安的,是不知道還有幾個跌停在後面等著。

作為國內行業龍頭的視覺中國,2014年借殼上市,在2015年和2016年的輪番併購之後,頻頻的後續操作卻讓人震驚。花費1700萬美元買下500px的全部股權,卻主動關掉5 0 0 p x的直銷和電商平臺,將海外獨家代理權拱手相讓給G etty;買下G etty財報時常提及的對手C orbis,“實質為對"C orbis圖片素材"該單一核心資產的收購”,相當於曲線犧牲了C orbis旗下的知名相簿……

依靠與G etty的獨家合作,視覺中國從本土相簿競爭中脫穎而出。這合作的背後,視覺中國付出了多少?視覺中國與G etty真的只是合作關係嗎?

500px的命運:變味的全球化戰略

國內視覺內容產業龍頭視覺中國,正遭遇向全球第一高階視覺內容版服務商G etty Im ages進貢的質疑。

2014年借殼上市後,視覺中國開始了快速的併購之旅。2015年,視覺中國採取外延併購、股權合資等多種方式,併購或重組上海卓越、億迅、湖北司馬彥等內地公司。在國際上,視覺中國先後收購了全球第二大高階視覺內容版權服務供應商C orbis Im ages、國際知名的線上攝影社群500px.

然而,在收購不久,視覺中國卻對優質的國際資產進行了令人意外的處置。

以500px為例。2018年2月,視覺中國旗下子公司視覺中國香港通過境外子公司以現金1700萬美元收購了美國500p x的100%的股權。視覺中國稱,公司將全面參與全球攝影師網路平臺的運營,拓展公司獲取海量全球優質視覺內容的能力,進一步加強公司在圖片行業的主導地位;公司還將獲得全球的內容釋出、傳播渠道,更好地滿足全球客戶日益增長的創意素材和定製內容的需求。

然而,500p x網站一則《500p x +G etty Im ages:Introducing ournewpartnership》新聞稿引發關注。該新聞稱,從2018年6月1日開始,將為500px提供一個與最新的全球代理夥伴G ettyim ages的獨家合作。與此同時,500pxMarketplace將在6月30日被關閉。

該新聞稿進一步解釋稱,“把你(使用者)的內容配置給合適的價格和合適的代理商,這將使你的潛在利益最大化。

相對於這一篇猶抱琵琶半遮面的新聞報道,G ettyimag es5月31日的《G ettyIm ag es and500p xA n-nounce E xclusive G lobalD istribu-tion Partnership》一文則更為詳細。G etty表示,在有關協議下,500px將持續作為攝影師的代表,G etty將擁有獨家的全球代理權(distribution rights),而視覺中國則持續擁有在大中華地區的獨家代理權。

“我們將500p x的最好部分併入G etty im ages,我們的客戶將獲得更大範圍的影象。”G etty的C O O和執行副總裁C raig Peters表示,G etty很自豪能代表500px這一知名全球社群。該社群可以提供高質量的內容,我們期待著為全世界的客戶提供這些難以置信的內容。

而5 0 0 p x的策略發展部副總裁A nita Filiciak亦表示,我們很高興能延續500p x的品牌傳統,並通過G etty世界領先的代理能力加強我們對高階市場的影響。這將是把我們的內容拓展至更廣泛的客戶群體的重要一步,併為公司和全球攝影師提供了重要機會。

看似其樂融融的多贏策略背後,投資者會發覺這與視覺中國收購500p x時聲稱的“公司還將獲得全球的內容釋出、傳播渠道”的初衷相悖離。表現之一在於,被關閉的500px Marketplace,是500px的R oyalty Free(即免版稅交易)影象版權平臺,目的是為了滿足客戶廣泛的內容和價格範圍的需求。500pxMarketp lace在2014年成立,隨後在2018年6月,500px Marketplace停止直接銷售和電子商務運營。

更加令人難以理解的是,在2015年7月13日500px的B輪優先股時,雙方已經簽訂了《素材獨家代理協議》,視覺中國獲得了500p x圖片素材庫大中華區域獨家代理銷售權。彼時,視覺中國僅花費了自有資金800萬美元,就獲得500px這一權利。然而,在2018年,視覺中國花費大力氣在美國成立併購公司、花費1700萬美元收購100%股權,最終卻僅僅還是“持續擁有大中華地區的獨家代理權”?這就是視覺中國所稱的,增資入股500px“將是公司的全球化戰略佈局的重要一步,對公司全面提升核心競爭力具有重要意義”?

顯然,在外界看來,把500p x的直銷渠道和電商渠道砍掉,把500px的海外獨家代理權轉讓給G etty,這些謎之操作,並不是“全球化戰略”的視覺中國所應該採取的策略。

令人垂涎的Corbis資產

視覺中國讓人看不懂的全球化戰略的另一個案例,是收購C orbis資產的同時,積極參股G etty香港子公司。

Corbis是G etty心心念唸的老對手。

從1997財年的年報開始,G etty在年報會屢次提及與C orbis的競爭。1997財年顯示,譬如Ge tty的子公司Pho to D isc與C o rbis的全資子公司D igitalStock在R oyalty Free(即免版稅交易)層面的競爭,而G etty的T heH ulton G etty collection與C orbis持股的B ettm an A rchive進行檔案素材的競爭。而退市前的2007財年亦把一些當前和潛在主要競爭對手進行羅列,C orbis排在六家競爭對手的第一位。

時間回到2016年7月11日。彼時,視覺中國旗下子公司華夏視覺與關聯方聯景國際等簽訂了《收購協議》,約定承債式收購常州天博持有的聯景國際100%股權。這意味著,華夏視覺將以4033萬美元的等值人民幣現金收購聯景國際100%的股權,而聯景國際的債務將以華夏視覺向聯景國際增資或其他方式由聯景國際償還,預計為4050萬美元。上述兩項總計金額為8083萬美元(約合5.25億元)。其中2億元人民幣交易對價將以視覺中國2015年非公開發行股份取得的募集資金支付。

聯景國際的核心資產是全球第二大高階視覺內容版權服務供應商C orbis Im ag es(以下簡稱“C orbis”)持有並管理的C o rb isImag es、C o rb isMotion等授權品牌相關的圖片素材智慧財產權、域名、商標等行業稀缺資產(以下簡稱“C orbis資產”),其中包含B ettm ann和Sygm a全球兩大知名圖片庫,擁有大量的原版圖片、底片、印刷物等檔案,記錄了19世紀至20世紀全球重大歷史事件,是不可再生的、稀缺的、極其珍貴的人類歷史影像遺產。

根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司的評估說明,評估範圍內的存貨全部為庫存商品,即原版圖片、底片等物品,共計4,000多萬套。目前存放於美國鐵山公司。這些圖片素材的購置價格為7703萬美元,評估基準日賬面原值為4.99億元人民幣,評估價值為5.29億元。

此外,C orbis資產中還包括賬面原始入賬價值為1917萬元(約合297萬美元)的無形資產,賬面值為227萬元,評估價值165億元。無形資產包括有效域名達262個,商標權共計158個,著作權共計451個。其中,域名涉及82個國家及地區,非常分散。

南都記者從視覺中國年報獲悉,被列為非流動資產的C orbis圖片素材,在2017年年報的期末預額為5.15億元,而2018年半年報則顯示為5.22億元。

視覺中國在2017年年報中表示,由於收購聯景國際股權實質為對“C orbis圖片素材”該單一核心資產的收購,不構成一項業務合併,因此該項收購交易中不存在獨立於可辨認資產而單獨存在的商譽。

值得關注的是,C o rb is擁有的B ettm ann和Sygm a兩大全球兩大知名圖片庫已不再運營,B e ttma n n和C orbis的相關搜尋則導向了G etty.

這意味著,G etty不費吹灰之力,打敗了多年的勁敵。而讓G etty更為獲利的是,C orbis的上游攝影師資源亦流向了G etty.

在收購C orbis時,視覺中國也在積極參股G etty的香港子公司。2016年,視覺中國自籌資金4800萬美元,通過子公司參與G ettyIm ag es香港公司的增資擴股,形成更加緊密的戰略合作伙伴關係。

值得關注的是,在這份檔案當中約定,G etty和視覺中國香港“均同意在簽署股東協議後根據附件12的具體約定立即遵守競業禁止義務的約束。在股東協議的有效期(”競業禁止期“)內,除被其他協議明確排除或被雙方認可的約定排除品牌業務或不需遵守的情形外,均應對各自需要遵守的限制區域內限制業務、直接或間接的從事經營業務、投資行為等承擔競業限制義務,該等義務也包括促使其各自關聯公司承擔同等條件的競業限制義務。”

這份競業協議,顯然已經決定了在有效期內,視覺中國並不能大步開拓大中華區以外的業務。於是,2017年年報時,視覺中國闡釋了與G etty的新關係,即“加強了與G etty Im ages戰略性的雙向排他性多維度合作,並在海外市場進一步向深度和廣度延伸和擴充套件。”

值得關注的是,2017年G etty香港子公司營收翻倍,但淨利潤卻減少一半。而視覺中國因而確定其綜合收益率亦由正轉負。

在回答深交所在視覺中國2017年年報問詢函時,視覺中國稱,對G etty香

港子公司的長期股權投資初始成本為3 .2億元。由於匯率波動,2016年確認了其他綜合收益調整1314萬元,2017年了確認其他綜合收益調整-2062萬元,截至2017年12月31日累計確認其他綜合收益調整-748.21萬元。

收購的表現不如預期。另一方面,將G etty和視覺中國更緊密連線在一起的是,2016年,視覺中國子公司從參股的G etty香港子公司取得借款2400萬美元,年利率為2.5%.

海外上市:VCG背後的Getty魅影

鮮為人知的是,倘若視覺中國能夠成功在海外上市,G etty將成為關鍵的股東之一。

南都記者在視覺中國借殼上市前的報告中獲悉,“G etty Im ages Internat-ional於2011年8月以前系對公司實施重大影響的投資方;2011年8月至2013年5月,對公司實施間接影響;2013年5月後,與公司無關聯關係。”

這背後的故事,是G etty持有視覺中國彼時擬上市主體V C G的近兩成股權。

時間回到在2006年,彼時的視覺中國擬在境外上市,因此搭建了境外上市、返程投資的架構。

由優力易美的創始股東即廖道訓等10名一致行動人設立境外特殊目的公司U IG、境外擬上市主體V C G (即“視覺中國控股有限公司”)及境內外商獨資企業華夏視覺,並通過華夏視覺與境內實際經營實體優力易美簽署相關控制協議,實現華夏視覺對優力易美的協議控制。優力易美全資持有漢華易美。至此,境外上市、返程投資架構搭建完成。

自2003年便與彼時的視覺中國合作的G etty,於2005年與百聯優力共同出資25萬美元成立華意創蓋,百聯優力在2007年以30萬美元轉讓給後來的華夏視覺。

在搭建境外上市架構後,2011年5月,約定G etty將其所持華蓋創意50%股權換股為V C G 20%股權。

這次的股權轉讓交易性質為股權整合及換股交易。當年8月1日,V C G向G etty發行502 .78萬股,發行完成後G etty持有V C G 20%股權。

這背後,是G etty和V C G雙方經過商業談判確定換股比例的基礎上,約定此次收購華蓋創意少數股東權益的名義價格為1200萬美元。有關協議中還對華蓋創意100%股權價值的確立依據作出了約定,即以華蓋創意過去12個月的E B IT D A的一定倍數(7.5倍)為基礎來確定華蓋創意100%股權的價值。實際上,這是約定的名義價格,並據此作為相關稅務申報依據,雙方之間並無實際現金或銀行轉賬交易。

然而,在2013年,V C G解除境外上市、返程投資架構,調整發展方向,擬實現境內上市。為此,同年9月,G etty將其持有全部股份轉讓給廖道訓、吳玉瑞、吳春紅,股權轉讓價款合計616.9萬美元。

此次轉讓完成後,G etty確認不再享有V C G及其下屬公司(包括華夏視覺和漢華易美)有關的任何權益。

不過,值得關注的是,此次的定價“主要基於歷史上的協議約定,並在此基礎上由買賣雙方經過協商談判。”

若參考2011年7月31日,T op Me-d ia收購V C G 2 0 .4 4 %股份的對價834 .8873萬美元計算,G etty持有的股權在彼時已超8 0 0萬美元。然而,2011年8月1日,G etty以華蓋創意名義價格為1200萬美元持有該部分股權,而在2013年9月作以616 .9萬美元轉讓所持股權。

利劍與軟肋

靠Getty版權壯大的視覺中國

2008年本土相簿逐漸崛起,競爭日發激烈。

站在巨人G etty肩膀上的視覺中國,依靠著“獨家合作”的優勢,從眾多的本土相簿中脫穎而出。2000年,北京漢華易美圖片有限公司成立,成為中國首家網際網路圖片公司。2 0 0 5年,成立“華蓋創意”,獨家代理全球最大的數字影像公司G etty Im ages的素材。2012年收購兩岸三地最大的娛樂素材供應商“東星娛樂”,正式進入娛樂行業;同時中國最大的創意設計社群“視覺ME上線運營;並整合所有視覺業務,成立視覺中國集團。

2014年借殼上市後,視覺中國複製了G etty併購壯大的道路。在國外,視覺中國收購了5 0 0 p x和C o rb isIm ag es.在國內,視覺中國採取外延併購、股權合資等多種方式,通過收購上海卓越、重組億迅、投資湖北司馬彥等與主營業務協同增效。

而在收購上海卓越後,2015年視覺中國的商譽增加了7169萬元,而合併億迅則導致商譽增加1 .78億元。商譽由2014年的10 .15億元增至2015年的12 .65億元。此前東星視訊帶來的商譽為9060萬元。

然而,2018年,視覺中國轉讓了億迅資產組,因為考慮“億迅資產組雖然有著應收賬款整體質量高、風險小,貨源穩定的業務特點,但同樣為此承受著收款期較長、付款期相對固定以及存貨資金持續佔用的營運壓力”;此外,為了回籠現金流,以更好地集中資源聚焦核心主業“視覺內容與服務”,中國視覺還退出主要從事文化產業各細分領域的中早期股權投資和影視文化專案投資的映月基金。

這意味著,視覺中國將會更加聚焦“版權視覺內容”的主業。

對於視覺中國而言,最為重要的兩大子公司中,華夏視覺主營業務為創意類視覺素材(圖片、視訊等)的銷售及增值服務業務,漢華易美主營業務為編輯類視覺素材(圖片、視訊等)的銷售及增值服務業務。

其中,漢華易美與G etty的編輯類素材採購業務合作從2003年開始至今已經超過10年時間,其間每兩到三年一續簽,從無間斷。而根據2014年披露的資訊,華蓋創意天津視訊已與G etty提前續簽了有效期至2018年9月15日的創意類素材的採購協議。

南都記者查閱採購協議的核心條款,彼時G etty下屬公司授權視覺中國兩家公司分別代理銷售編輯類、創意類素材,但是授權地區僅限於中國內地。

根據協議,所有的版權費用按季度支付。視覺中國兩家公司還承擔了所有與版權銷售有關的中國稅費,但G etty Im ages International應按照中國法律承擔的與版權所得有關的預提稅。該筆款項由視覺中國旗下公司在支付時代扣代繳,並向G etty Im ages In-ternational提供代扣代繳憑證。

視覺中國旗下公司與G etty所約定了分成費用,即銷售素材的毛收入(grosssalesreceipts)乘以約定的分成比例。

雖然有關的分成比例尚未公開披露。不過,南都記者從美國證監會獲得G etty的2007年10-K報表顯示,銷售代理(delegates)賺取和保留從客戶所得版權費(the license fee)的35%至40%,而G etty將確認剩餘的60%至65%為收入(revenue)。

值得關注的是,2006年和2007財年,G ettty各國的銷售代理產生的收入佔其總收入的7%,而2005財年,這一數值為6%.

事實上,視覺中國子公司對G etty的依賴性較強。從採購情況來看,2010年、2011年、2012年、2013年1至6月,華夏視覺向G etty的採購金額佔當期採購總額的比例分別為73 .74%、77 .91%、68 .82%、68 .45%.同一期間,漢華易美及其子公司向G etty的採購金額佔當期採購總額的比例分別為2 4 .6 4 %、29.81%、28.08%、25.45%.

從收入情況來看,視覺中國兩大子公司2010年、2011年、2012年代理G etty銷售素材的收入均超過8000萬元,佔總收入的比重分別為58 .75%、55 .06%、43 .79%.在2013年1月至6月(實際上為1- 5月),代理G etty銷售素材的收入則為4000萬元,佔總收入的36.33%.

彼時,視覺中國管理層預計未來代理G etty銷售素材收入的佔比仍將進一步下降。根據預測,2016年佔比將降至30%.

A 16- 18版專題策劃:謝豔霞

採寫:樑小嬋 周亮

作者:樑小嬋 周亮

責任編輯:

Reference:理財生活通

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