理財

華孚時尚股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案_交易日

公司宣告

1、華孚時尚股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“本公司”、“公司”或“華孚時尚”)及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整,並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次公開發行可轉換公司債券後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次公開發行可轉換公司債券引致的投資風險,由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次公開發行可轉換公司債券的說明,任何與之相反的宣告均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次公開發行可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次公開發行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

釋義

除非另有說明,本文的下列詞語具有如下含義:

注:本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這些差異是由於四捨五入造成的。

一、本次發行符合《發行管理辦法》公開發行證券條件的說明

根據《公司法》、《證券法》以及《發行管理辦法》等法律法規的規定,經董事會對公司的實際情況逐項自查,認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性檔案中關於公開發行可轉換公司債券的有關規定,具備公開發行可轉換公司債券的條件。

二、本次發行概況(一)本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

(二)發行規模

根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣250,000萬元(含250,000萬元),具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

(三)票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。

(四)債券期限

根據相關法律法規的規定和募集資金擬投資專案的實施進度安排,結合本次發行可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務狀況等,本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

(五)票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整,則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

(六)還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和最後一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:

I= B×i

其中,I為年利息額;B為本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券的當年票面利率。

2、付息方式(1)本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

(2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

(4)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

(七)轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

(八)轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價 = 前二十個交易日公司股票交易總額 ÷ 該二十個交易日公司股票交易總量;

前一個交易日公司股票交易均價 = 前一個交易日公司股票交易總額 ÷ 該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方法及計算公式

在本次發行之後,若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點後兩位,最後一位四捨五入):

派送紅股或轉增股本:P1= P0÷(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k )÷(1+k);

上述兩項同時進行:P1= (P0+A×k )÷(1+n+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1為調整後轉股價;P0為調整前轉股價;n為派送紅股或轉增股本率;A為增發新股價或配股價;k為增發新股或配股率;D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,並在中國證券監督管理委員會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

(九)轉股價格的向下修正條款

1、修正許可權及修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價,同時,修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程式

如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日(即轉股價格修正日)開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

(十)轉股股數確定方式及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算公式為:

Q=V÷P

其中:Q為轉股數量,並以去尾法取一股的整數倍;V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額;P為申請轉股當日有效的轉股價。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額,公司將按照深交所等部門的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面餘額及其所對應的當期應計利息。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:

(1)在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%(含130%)。

(2)當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為:

IA= B×i×t÷365

其中:IA為當期應計利息;B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券當年票面利率;t為計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

(十二)回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算公式為:

IA= B×i×t÷365

其中:IA為當期應計利息;B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券當年票面利率;t為計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭不算尾)。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的,該計息年度不應再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資專案的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算公式為:

IA=B×i×t÷365

其中:IA為當期應計利息;B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額;i為可轉換公司債券當年票面利率;t為計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭不算尾)。

可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後,可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售,本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。

(十三)轉股後的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

(十四)發行方式及發行物件

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與本次發行的保薦機構(主承銷商)在發行前協商確定。

本次可轉換公司債券的發行物件為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

(十五)向原股東配售的安排

本次可轉換公司債券可向公司原A股股東優先配售,原A股股東有權放棄配售權。具體優先配售比例提請公司股東大會授權公司董事會根據具體情況確定,並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分由公司股東大會授權公司董事會與本次發行的保薦機構(主承銷商)在發行前協商確定發行方式,餘額由承銷商包銷。

(十六)債券持有人會議相關事項

1、本次可轉換公司債券持有人的權利:

(1)依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息;

(2)根據約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股份;

(3)根據約定的條件行使回售權;

(4)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債;

(5)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關資訊;

(6)按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;

(7)依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人蔘與債券持有人會議並行使表決權;

(8)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2、本次可轉換公司債券持有人的義務:

(1)遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定;

(2)依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金;

(3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;

(4)除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外,不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息;

(5)法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

3、債券持有人會議的許可權範圍(1)當公司提出變更可轉換公司債券募集說明書約定的方案時,對是否同意公司的建議作出決議,但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消可轉換公司債券募集說明書中的贖回或回售條款等;

(2)當公司未能按期支付可轉換公司債券本息時,對是否同意相關解決方案作出決議,對是否通過訴訟等程式強制公司和擔保人(如有)償還債券本息作出決議,對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程式作出決議;

(3)當公司減資(因公司實施員工持股計劃、股權激勵、用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券或為維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外)、合併、分立、解散或者申請破產時,對是否接受公司提出的建議,以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議;

(4)當擔保人(如有)或擔保物發生重大不利變化時,對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議;

(5)當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時,對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議;

(6)在法律、行政法規規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議;

(7)法律、行政法規和規範性檔案規定應當由債券持有人會議審議並作出決議的其他情形。

4、在本次可轉換公司債券存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持有人會議:

(1)公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定;

(2)公司未能按期支付本次可轉換公司債券本息;

(3)公司發生減資(因公司實施員工持股計劃、股權激勵、用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券或為維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外)、合併、分立、解散或者申請破產;

(4)擔保人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化;

(5)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;

(6)發生根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定,應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

5、下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議:

(1)公司董事會提議;

(2)單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議;

(3)法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

(十七)本次募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過250,000萬元(含250,000萬元),扣除發行費用後,募集資金將投資於以下專案:

單位:萬元

若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述專案募集資金擬投入金額,在不改變本次募投專案的前提下,公司董事會可根據專案的實際需求,對上述專案的募集資金投入順序和金額進行適當調整,募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位後予以置換。

(十八)擔保事項

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

(十九)募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

(二十)本次決議有效期

自公司股東大會通過本次發行可轉換公司債券方案相關決議之日起十二個月內有效。

三、財務會計資訊及管理層討論與分析

公司2015年、2016年和2017年的審計機構為大華會計師事務所(特殊普通合夥)。最近三年,公司審計機構均出具了標準無保留意見的審計報告,公司按相關規定進行了資訊披露。公司2018年1-9月財務報表未經審計。

(一)公司最近三年一期合併報表

1、最近三年一期合併資產負債表

2、最近三年一期合併利潤表

3、最近三年一期合併現金流量表

單位:萬元(二)合併報表範圍的變化情況

1、2015年合併報表範圍變化(1)本期新納入合併範圍的子公司:

2015年10月27日,本公司註冊設立全資子公司深圳華孚網鏈投資有限公司,並將其納入合併範圍。

2015年11月23日,深圳市華孚進出口有限公司和浙江華孚色紡有限公司共同註冊設立子公司新疆華孚色紡集團有限公司,並將其納入合併範圍。

(2)本期不再納入合併範圍的子公司:

阜陽華孚色紡有限公司於2015年12月21日經阜陽市工商局核准登出,不再納入合併範圍。

石河子華孚紡織培訓學校是經八師石河子市勞動和社會保障局師市勞社發[2015]135號檔案批准,由新疆天巨集新八棉產業有限公司出資人民幣10萬元於2015年9月15日在石河子市民政局登記設立的民辦非企業單位,根據章程規定:盈餘不得分紅,故不納入合併範圍。

2、2016年合併報表範圍變化(1)本期新納入合併範圍的子公司:

2016年6月24日,深圳華孚網鏈投資有限公司和新疆棉花產業集團有限公司共同註冊設立新疆天孚棉花供應鏈股份有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年8月25日,浙江社標纖維有限公司設立全資子公司阿克蘇標信纖維有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年8月29日,深圳華孚網鏈投資有限公司、杭州華雲投資管理有限公司、北京磁雲數字科技有限公司設立浙江服人網路科技有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年7月27日,深圳華孚網鏈投資有限公司與北京磁雲數字科技有限公司共同註冊設立杭州華雲投資管理有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年4月18日,浙江華孚色紡有限公司設立全資子公司浙江社標纖維有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年6月5日,浙江華孚色紡有限公司設立全資子公司浙江維新貿易有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年7月4日,深圳華孚網鏈投資有限公司、上虞市華恩紡織有限公司(現已更名為紹興市上虞華恩紡織有限公司)、深圳市子小實業有限公司共同註冊設立浙江易孚貿易有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年8月4日,浙江易孚貿易有限公司設立子公司浙江易孚電子商務有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年2月22日,深圳華孚網鏈投資有限公司、金華錦程人才服務有限公司設立浙江菁英電商管理服務有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年3月11日,浙江縉雲華孚紡織有限公司、盧仕傑設立子公司縉雲縣孚都紡織有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年9月23日,深圳市華孚進出口有限公司設立全資子公司上海華孚色紡貿易有限公司,並將其納入合併範圍。

2016年11月30日,新疆天孚棉花供應鏈股份有限公司收購新疆棉花產業集團伽師棉業有限公司、新疆棉花產業集團嶽普湖棉業有限公司、新疆棉花產業集團澤普棉業有限公司、新疆棉花產業(集團)葉城棉業有限責任公司100%股權,並將其納入合併範圍。

(2)本期不再納入合併範圍的子公司:

2016年5月6日,肥東華孚色紡有限公司經肥東縣市場監督管理局核准登出,不再納入合併範圍。

3、2017年合併報表範圍變化

本期新納入合併範圍的子公司:

2016年12月29日,本公司與新疆紡織工業城有限公司簽訂《託管經營合同》,整體受託經營管理阿瓦提銀花棉業有限責任公司、庫車銀花棉業有限責任公司、沙雅銀花棉業有限責任公司、新和銀花棉業有限責任公司。本公司於2017年1月31日與新疆紡織工業城有限公司辦理完阿瓦提銀花棉業有限責任公司、庫車銀花棉業有限責任公司、沙雅銀花棉業有限責任公司、新和銀花棉業有限責任公司的託管移交工作,並接管被託管公司。本公司於2017年2月1日將阿瓦提銀花棉業有限責任公司、庫車銀花棉業有限責任公司、沙雅銀花棉業有限責任公司、新和銀花棉業有限責任公司納入合併範圍。

2016年12月29日,本公司與新疆恆孚棉產業集團有限公司簽訂《託管經營合同》,整體受託經營管理庫車縣縱橫棉業有限責任公司、庫車縣恆豐棉業有限責任公司、呼圖壁縣巨集盛棉業有限公司、新疆華孚恆豐棉業有限公司。本公司於2017年1月31日與新疆恆孚棉產業集團有限公司辦理完庫車縣縱橫棉業有限責任公司、庫車縣恆豐棉業有限責任公司、呼圖壁縣巨集盛棉業有限公司、新疆華孚恆豐棉業有限公司的託管移交工作,並接管被託管公司。本公司於2017年2月1日將庫車縣縱橫棉業有限責任公司、庫車縣恆豐棉業有限責任公司、呼圖壁縣巨集盛棉業有限公司、新疆華孚恆豐棉業有限公司納入合併範圍。

2017年1月3日,本公司控股子公司浙江菁英電商管理服務有限公司投資人民幣1,400萬元成立控股子公司浙江菁英創業服務有限公司,本公司持股70%,故將其納入合併範圍。

2017年12月29日,本公司子公司香港華孚有限公司註冊設立全資子公司順道獨資有限責任公司(越南),本公司持股100%,故將其納入合併範圍。

4、2018年1-9月合併報表範圍變化

本期新納入合併範圍的子公司:

2018年1月,本公司投資10億元人民幣新設控股子公司新疆華孚棉業有限公司(現更名為新疆華孚棉業集團有限公司),公司持股100%,故將其納入合併範圍。

2018年1月,本公司控股子公司新疆華孚棉業有限公司(現更名為新疆華孚棉業集團有限公司)收購新疆棉花交易市場有限責任公司,其註冊資本為5000萬元人民幣,公司佔70.40%股權,故將其納入合併範圍。

2018年3月5日,本公司控股子公司深圳華孚網鏈投資有限公司投資新設浙江萬服生長投資管理有限公司,其註冊資本為5000萬元人民幣,公司佔100%股權,故將其納入合併範圍。

2018年6月25日,本公司控股子公司深圳華孚網鏈投資有限公司投資新設淮北華孚供應鏈管理有限公司,其註冊資本為20000萬元人民幣,公司佔100%股權,故將其納入合併範圍。

2018年8月28日,深圳華孚網鏈投資有限公司、新疆華孚色紡集團有限公司設立阿大紡織股份有限公司,其註冊資本為10000萬元人民幣,公司佔100%股權,故將其納入合併範圍。

2018年9月3日,本公司新疆華孚棉業有限公司(現更名為新疆華孚棉業集團有限公司)出資2000萬元人民幣收購阿克蘇銀星物流有限公司,其註冊資本為5000萬元人民幣,公司佔100%股權,故將其納入合併範圍。

(三)公司最近三年一期的主要財務指標

1、公司最近三年一期的主要財務指標

注:上述財務指標中除註明為公司母公司外,其他均依據合併財務報表進行計算,指標的計算方法如下:

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債(速動資產為流動資產扣除存貨)

應收賬款週轉率=營業收入/應收賬款平均賬面餘額,2018年三季報資料未經年化

存貨週轉率=營業成本/存貨平均賬面餘額,2018年三季報資料未經年化

資產負債率=總負債/總資產

每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額

2、最近三年一期的淨資產收益率和每股收益

公司按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號一一淨資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》(中國證券監督管理委員會公告[2010]2號)、《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》(中國證券監督管理委員會公告[2008]43號)要求計算的淨資產收益率和每股收益如下:

報告期內,公司每股收益與淨資產收益率情況如下:

注1:加權平均淨資產收益率的計算公式如下:

加權平均淨資產收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)*100%

其中:P分別對應于歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤;NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤;E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產;M0為報告期月份數;Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動;Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

注2:基本每股收益的計算公式如下:

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

(四)公司財務狀況分析

1、資產構成情況分析

報告期各期末,公司資產構成情況如下:

單位:萬元,%

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司流動資產佔總資產的比例分別為56.82%、55.87%、61.24%及64.02%,資產總額分別為939,768.98萬元、1,099,882.91萬元、1,603,115.16萬元及1,752,424.34萬元。2016年公司資產增加160,113.93萬元,同比增長17.04%,主要系2016年公司在阿克蘇和越南的專案持續投入,導致在建工程的餘額增加,另外2016年公司子公司深圳市華孚進出口有限公司等期末借款增加導致公司貨幣資金增加。2017年公司資產增加503,232.25萬元,同比增加45.75%,主要系2017年公司預計原料棉花的價格將上升,因此提前備貨以降低成本,導致存貨的餘額增加,另外公司在阿克蘇和越南等地的專案持續投入,並有一部分結轉固定資產,導致固定資產和在建工程均有所增加。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司的資產主要包括貨幣資金、應收票據及應收賬款、存貨、固定資產及在建工程,合計佔總資產的比例分別為81.84%、80.04%、83.40%及75.81%。

2、負債構成情況分析

報告期各期末,公司負債構成情況如下:

單位:萬元,%

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司流動負債佔總資產的比例分別為90.08%、91.70%、96.59%及95.77%,流動負債佔比較高。負債總額分別為565,180.24萬元、676,380.11萬元、879,119.95萬元及1,007,049.06萬元。2016年末公司負債較2015年末增加111,199.87萬元,同比增長19.68%,2017年末公司負債較2016年末增加202,739.84萬元,同比增長29.97%,主要系公司銷售規模擴張後預收款項和短期借款增加所致。

報告期各期末,短期借款、應付票據及應付賬款、一年內到期的非流動負債和長期借款佔比較高,2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,上述五項負債的合計金額佔負債總額的比例分別為91.87%、91.29%、93.52%及94.18%。

3、償債能力分析

報告期內,發行人的主要償債能力指標如下:

注:財務指標的計算方法如下:

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債(速動資產為流動資產扣除存貨)

資產負債率=總負債/總資產

利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)/利息支出

報告期內,公司流動比率和速動比率基本處於合理區間且各期間保持相對穩定,略低於同行業可比公司的平均水平。這主要是由於:一方面,公司的負債結構中以流動負債為主,在報告期內公司的流動負債佔總負債的比例在90%左右,且公司總體資產負債率水平較高,超過行業平均水平;同時,公司的流動資產佔總資產比例約60%左右,由此造成流動比率略低於行業平均水平;另一方面,公司在報告期內的流動資產構成中主要以存貨為主,近三年一期公司存貨佔流動資產比例分別為48.38%、42.87%、49.20%和40.80%,由此造成扣除存貨影響後的速動比率也有所下降。

報告期內,公司整體的資產負債率較高,主要是因為報告期內公司的流動負債佔比較大,其中短期借款、應付票據及應付賬款的合計金額較高,合計佔公司負債總額的比例在80%左右。其中,應付票據和應付賬款是公司通過向上遊供應商爭取更寬鬆的信用賬期所取得,短期借款主要是公司通過向銀行進行流動資金貸款形成。報告期內,隨著公司銷售規模的持續增長,公司流動資金需求也相應增加,由此導致公司短期借款、應付票據及應付賬款等流動負債的金額較大。

報告期內,公司的利息保障倍數分別為2.99、4.20、5.36和7.10,主要系2015年至2018年9月末,公司利潤總額不斷增加、經營情況逐漸轉好,因此導致利息保障倍數逐年增加。

4、營運能力分析

報告期內,公司的主要資產週轉能力指標如下:

注:財務指標的計算方法如下:

應收賬款週轉率=營業收入/應收賬款平均餘額

存貨週轉率=營業成本/存貨平均餘額

2018年三季報資料未經年化

報告期內,公司應收賬款週轉率逐年上升,主要系公司利潤總額增長的同時,應收賬款也增加,但應收賬款的增長速度小於利潤總額的增長速度,這一方面是由於公司除應收賬款外還採用應收票據,另一方面是公司綜合實力的增強,導致回款能力上升。

報告期內,公司存貨週轉率逐年上升,主要系公司存貨的增長伴隨著公司利潤總額的增長,而非存貨積壓所致。

5、盈利能力分析

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,公司營業收入分別為680,365.79萬元、883,690.75萬元、1,259,653.90萬元和1,073,403.83萬元,公司營業收入規模逐步擴大;歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為33,593.25萬元、47,915.80萬元、67,737.62萬元和73,175.56萬元。公司產能擴張、研發能力上升、紡織行業轉暖等因素影響下公司盈利能力快速提升,淨利潤持續增長。

四、本次公開發行的募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過250,000萬元(含250,000萬元),扣除發行費用後,募集資金將投資於以下專案:

若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述專案募集資金擬投入金額,在不改變本次募投專案的前提下,公司董事會可根據專案的實際需求,對上述專案的募集資金投入順序和金額進行適當調整,募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位後予以置換。

在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內,董事會有權對募集資金投資專案及所需金額等具體安排進行調整或確定。

五、公司利潤分配情況(一)公司現行利潤分配政策

公司在現行《公司章程》(2018年12月修訂)中對利潤分配政策規定如下:

第一百六十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十八條 公司實行持續穩定的利潤分配政策,公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。公司實行同股同利的利潤分配政策,股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,並優先採用現金分紅的利潤分配方式。

在當年實現的淨利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下,公司應當進行現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司持續經營能力。公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下,採用股票股利方式進行利潤分配。

在滿足上述現金分紅條件情況下,公司力爭達成每年度進行一次現金分紅,董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

公司董事會應當綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照《公司章程》規定的程式,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(二)未來三年股東回報規劃(2018-2020年)

公司第六屆董事會第十次會議審議通過了《公司未來三年股東回報規劃(2018-2020年)》,股東分紅回報規劃的主要內容如下:

1、利潤分配形式

公司採用現金、股票或現金與股票相結合等法律法規所許可的方式分配利潤,並優先採用現金分紅的利潤分配方式。但利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司持續經營能力。

2、利潤分配間隔

公司在符合利潤分配的條件下,應當每年度進行年度利潤分配。在滿足現金分紅條件情況下,公司力爭達成每年度進行一次現金分紅,董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

3、現金分紅比例及條件

在當年實現的淨利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下,公司應當進行現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%,且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

4、股票股利分配條件

公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下,採用股票股利方式進行利潤分配。

5、差異化分紅政策

公司董事會應當綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照《公司章程》規定的程式,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬於成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬於成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬於成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排時,可以按照前項規定處理。

6、股東回報規劃的決策機制

公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定,經董事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。

(三)最近三年公司利潤分配情況

1、近三年利潤分配方案(1)2015年度利潤分配方案

經2016年6月20日召開的公司2015年度股東大會審議通過,2015年度利潤分配方案為:公司以2015年末總股本832,992,573為基數,向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅),共計派發現金紅利83,299,257.30元(含稅)。公司2015年度不進行資本公積金轉增股本。本次利潤分配已經實施完畢。

(2)2016年度利潤分配方案

經2017年6月23日召開的公司2016年度股東大會審議通過,2016年度利潤分配方案為:公司以截止2017年8月7日的總股本1,012,878,037為基數,向全體股東每10股派發現金股利0.4774元(含稅),共計派發現金48,351,313.78元(含稅)。公司2016年度不進行資本公積金轉增股本。本次利潤分配已經實施完畢。

(3)2017年度利潤分配方案

經2018年5月21日召開的公司2017年度股東大會審議通過,2017年度利潤分配方案為:公司以2017年末總股本1,012,917,037為基數,向全體股東每10股派發現金紅利5.00元(含稅),共計派發現金506,458,518.50元(含稅),以資本公積金轉增股本,每10股轉增5股,轉增之後,公司總股本變更為1,519,375,555股。本次利潤分配已經實施完畢。

2、公司最近三年現金分紅情況

公司2015、2016和2017年度的現金分紅情況如下:

單位:元

華孚時尚股份有限公司董事會

二〇一九年三月十六日

責任編輯:

Reference:理財生活通

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