理財

首例併購重組“小額快速”案例來了

證監會推出“小額快速”併購重組稽核機制

近日,證監會正式推出“小額快速”併購重組稽核機制。 

近年來,證監會堅持依法全面從嚴監管,深化併購重組市場化改革,通過大幅取消和簡化行政許可,90%以上的併購重組交易目前已無需證監會稽核,有效激發了市場活力。隨著證券市場併購重組交易日趨活躍,交易金額小、發股數量少的小額併購交易不斷湧現。為適應經濟發展新階段特徵,進一步激發市場活力,充分發揮併購重組服務實體經濟的重要作用,證監會深入貫徹落實黨的十九大精神和國務院“放管服”改革要求,針對不構成重大資產重組的小額交易,推出“小額快速”併購重組稽核機制,直接由上市公司併購重組稽核委員會審議,簡化行政許可,壓縮稽核時間。

在推進併購重組市場化改革的同時,證監會將進一步強化監管,加強對財務顧問、資產評估、審計、法律顧問等中介機構的問責,充分發揮中介機構資本市場“看門人”的作用,強化市場激勵約束機制,加大稽查執法力度,堅決依法查處各類違法違規行為。

下一步,證監會將進一步提升服務水平,提高監管效能,深化監管改革,持續研究優化併購重組流程和監管機制,充分發揮市場機制作用,更好地服務實體經濟。

關於併購重組“小額快速”稽核適用情形的相關問題與解答

問:上市公司併購重組“小額快速”稽核的適用情形有哪些,有何要求?

答:上市公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且滿足下列情形之一的,即可適用“小額快速”稽核,證監會受理後直接交併購重組委審議:

(一)最近12個月內累計交易金額不超過5億元;

(二)最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

“累計交易金額”是指以發行股份方式購買資產的交易金額;“累計發行的股份”是指用於購買資產而發行的股份。未適用“小額快速”稽核的發行股份購買資產行為,無需納入累計計算的範圍。

有下列情形之一的,不適用“小額快速”稽核:

(一)募集配套資金用於支付本次交易現金對價的,或募集配套資金金額超過5000萬元的;

(二)按照“分道制”分類結果屬於審慎稽核類別的。

適用“小額快速”稽核的,獨立財務顧問應當對以上情況進行核查並發表明確意見。

中信建投證券股份有限公司 關於北京拓爾思資訊科技股份有限公司本次資產重組 符合“小額快速”稽核條件的專項核查意見

北京拓爾思資訊科技股份有限公司(以下簡稱“拓爾思”、“ 公司”)擬通過發行股份的方式購買廣州科韻大資料技術有限公司 35.43%股權並募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。按照中國證監會《關於併購重組“小額快速”稽核適用情形的相關問題與解答》的要求,中信建投證券股份有限公司對上市公司本次交易是否符合“小額快速”稽核條件進行了核查,核查情況如下:

1、上市公司本次發行股份購買資產,不構成重大資產重組。

2、上市公司在最近 12 個月內適用“小額快速”稽核的累計交易金額不超過 5 億元;最近 12 個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近 12 個月內累計交易金額不超過 10 億元。

3、上市公司本次募集配套資金不會用於支付本次交易現金對價,募集配套資金金額也不超過 5,000 萬元,並且按照“分道制”分類結果不屬於審慎稽核類別,因此不屬於“小額快速”稽核的禁止情形。

經核查,獨立財務顧問認為:根據《關於併購重組“小額快速”稽核適用情形的相關問題與解答》的相關規定,上市公司本次交易符合“小額快速”稽核條件,可適用“小額快速”稽核程式。

(本頁以下無正文)

發行股份支付情況

本次交易上市公司需向交易對方支付股份對價 6,378.26 萬元。本次交易發行股份購買資產的發行股份價格為 12.50 元/股,不低於董事會決議公告日(購買資產的股票發行定價基準日)前 60 個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前 60 個交易日公司股票交易均價=決議公告日前60個交易日公司股票交易總額/決議公告日前60個交易日公司股票交易總量。

發行股份支付具體情況如下:

本次發行股份購買資產的最終股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。在定價基準日至發行日期間,若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為,則本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進行相應調整。

現金對價支付情況

本次交易上市公司無需向交易對方支付現金。

發行股份募集配套資金

為支付本次交易的中介機構費用以及投入標的資產在建專案建設,上市公司擬通過詢價方式向不超過 5 名特定物件非公開發行股份募集配套資金,募集資金總額預計不超過 4,800.00 萬元,其中 1,000.00 萬元用於支付本次交易中介機構費用,3,800.00 萬元用於標的資產在建專案建設。

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Reference:理財生活通

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