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經觀頭條 | 上市公司頻發控股權轉移

(圖片來源:全景視覺)

經濟觀察報 記者 黃一帆 鄒晨輝 王方 “最近有很多上市公司的董祕在問我們有沒有買殼的意願。”一位華東地方投資平臺人士告訴經濟觀察報記者,“同時有很多手握資金的大佬也在開始挑選中意的殼公司。”

伴隨著市場的持續下跌和上市公司市值的不斷萎縮,在“尋殼”這件事上,各路資金似乎都在蠢蠢欲動。一位江浙上市公司高管告訴記者,目前有銀行系資金也願意接盤上市公司,大概最好市值是在50-70億元,利潤有兩個億的消費醫療類上市公司。

上市公司股權交易的活躍,從今年以來A股市場頻頻出現的股權轉讓公告中可見一斑。據經濟觀察報記者不完全統計,截至9月12日,兩市已公示73起上市公司控制權轉讓公告。“這輪上市公司易主和以前不太一樣的是,最近有很多地方國資的人來找我們談,問我們有沒有興趣‘賣殼’。”一位主機板上市公司董祕告訴記者。由於遇到資金問題,這家企業在今年試圖通過剝離部分資產來紓解流動性緊張問題,但這項行動卻最終被迫告一段落。再加上連日股價下跌,今年近乎腰斬的股價使得這位上市公司高管疲憊不堪。

“殼生意”活躍

2018年以來,在金融降槓桿、中美貿易爭端、上市公司股東股權質押爆倉等多重因素疊加之下,深滬股市頻創新低,早年間陡增的槓桿與頻繁的資本運作,如今成了上市公司的奪命毒藥。不少上市公司面臨融資難、融資貴以及由此衍生出的債務難題,相關股東股權轉讓需求強烈,紛紛開始尋求優勢資本接盤。

A股的殼生意於是再次活躍起來。而在這群A股海灘上的拾貝人中間,地方國資作為新興力量,開始頻頻出手接盤。在短短几個月內,多地國資接連出手拿下多家上市公司控制權。上述記者統計的73起控股權轉讓當中,有29起屬於國資企業收購控股權的買殼行為。不少收購方是各地方的國有資本運營平臺或是國資委,其中,僅深圳國資委就涉及戰略入股四家上市公司。

儘管收殼箇中原委細節不盡相同,但大體原因則很明確:一方面是因為伴隨整體市場下跌,上市公司的市值也在大幅縮水,不少民營上市公司資金鍊緊張,給國資抄底提供了條件;另一方面則在於,當下國企改革提速,使得國資公司收購上市公司的許可權有所放寬。“同時相對來說,目前手握現金比較多的也就是國企和一些地方國資。”上述華東地方投資平臺人士表示。

9月11日晚間,夢網集團釋出公告稱,為響應國家混合所有制改革、優化公司資本結構,擬籌劃重大事項,深圳市國資委下屬公司擬大比例戰略入股公司。

目前,深圳市國資委下屬公司已與夢網集團股東達成戰略入股意向,擬以支付現金方式購買該公司股東持有的部分股份,或戰略增持更多的上市公司股份,最終具體股份數量待定。此次戰略入股行為可能導致夢網集團實控人發生變更,該公司股票將自9月12日起停牌。

夢網集團此次雖未披露擬入股的國資企業的詳細資訊,但近期深圳國資的動作確實不少。

早在8月,深圳國資便已大比例入手科陸電子股權。8月6日科陸電子公告稱,公司控股股東饒陸華擬將所持 1.52億股 (佔總股本的10.78%),以10.34億的價格,轉讓給深圳國資委全資子公司遠致投資,交易均價每股6.81元。後者成為科陸電子持股10.78%的第二大股東,饒陸華持股則降至32.35%。

8月20日,天音控股釋出公告稱,公司股東深圳市投資控股有限公司(下稱“深投控”)及深圳市天富錦創業投資有限責任公司(以下簡稱“天富錦”)簽署《一致行動協議》,公司控股股東變更為深投控,深圳國資委成為公司實控人。

9月10日,怡亞通釋出公告稱,其控股股東怡亞通控股將上市公司5%股權轉讓給深投控,轉讓價格為5.5元/股。此前,早在今年5月,怡亞通控股便已將其所持有的13.3%股份轉讓給深投控,當時每股受讓價格約為6.45元,股份轉讓總價款為18.21億元。故在此次股權轉讓完成後,深投控將持有怡亞通18.3%股權,成為控股股東。

今年以來,像深圳國資委這樣接盤上市公司股權的案例並不少見。僅9月10日一日之內,便有怡亞通、環能科技以及英唐智控三家公司先後披露轉為國資控股或擬控股。

金貴銀業也緊隨其後,9月12日,公司公告稱控股股東曹永貴與稷業集團簽署了股權轉讓意向協議,擬將其持有的金貴銀業股份1.6億股(佔金貴銀業總股本的16.7%,佔其持有股份的51%)轉讓給稷業集團,雙方同意在正式股權轉讓協議簽署後、股權交割完成之前,曹永貴將其持有的1.6億股的表決權委託稷業集團全權行使。

若溯源稷業集團,不難發現控股稷業集團70%的中能偉業(北京)投資管理有限公司,實則是國務院全資控股的四級子公司。

據記者的不完全統計,截至9月12日,在今年已公示的73起上市公司控制權轉讓公告中,有29起屬於國資企業收購控股權的買殼行為,包括紅宇新材、天海防務、華塑控股、永泰能源等公司,都擬向國資公司進行控股權轉讓。

流動性壓力

龍宇燃油投資總監胡湧告訴經濟觀察報,過去民企大步伐擴張,主要基於響應號召,創新創業,同時當時融資比較容易,成本比較低,“但有些民企拿著錢就錯配了,短款長用,投資轉化成收益比較慢,但利息是剛性的,所以只能借新還舊,慢慢質押率就上去了。再加上過去三年股票市場不好,股價一直下跌,所以現在出現流動性問題。”

一位華東上市公司高管也告訴記者,在當前市場行情不好的情況下,很多早年採取較為激進策略的上市公司現在就面臨比較大的挑戰,反觀較為穩健的上市公司倒是影響沒有太大。

以夢網集團為例,此前該公司較為激進的資本運作風格使其如今飽受市場行情折磨。

資料顯示,夢網集團原名榮信股份,於2015年實施重組,通過發行股份及支付現金的方式購買了余文勝等持有的夢網科技100%股權,同時進行配套募資。重組後,夢網集團的控股股東變為左強和深港產學研,實際控制人為左強以及控制深港產學研的崔京濤、厲偉,合計持有上市公司16.8083%股份;而夢網科技董事長兼總裁余文勝持有夢網集團14.8093%股份,雙方僅有2個百分點的差距。雙方為了保持控制權結構不變,做出了諸多承諾。

但就在承諾期內,2017年1月,公司公告,左強、厲偉、崔京濤三人抱團的大股東要解除一致行動關係,由余文勝作為公司的實際控制人,掌控上市公司未來發展方向。隨後啟動轉型,剝離原來的電子電力業務,由雙主業發展逐步轉向移動網際網路業務單主業發展。

單看任何一個條件,夢網集團的操作都不構成重組上市,但如果把情節串起來,就能勾勒出核心:公司主業發生了變更、公司實控人變化、標的資產實控人上位,由此,夢網集團用極低的成本完成了控制權的變更。

夢網集團激進的投資手段固然為其帶來了可觀的收益,但當遇到融資收緊等問題時,流動性風險便也隨之而來。

據其2018年3月31日公告披露,公司控股股東余文勝所持近1.64億股裡,質押的數量就達到了1.6億股,佔其所持公司股份總數的97.89%,佔公司總股本的18.63%。而原來的大股東左強也似乎陷入了流動性危機。根據公司去年10月披露的資訊,左強因償還個人欠款,把部分高管鎖定股質押給了余文勝等股東以獲得短期借款,約定還款期限15天。後因左強無法還款,經司法執行,被質押的股份劃轉至余文勝等人名下。左強持股比例降至5%以下。

遭遇資金鍊緊張、質押爆倉等困境的,也並非只有夢網集團一家。

近期轉讓股權的民資企業大多面臨著高質押的風險。相關最新公告顯示,金貴銀業實控人曹永貴累計質押股份佔其持有公司股份總數的99.17%;英唐智控實控人胡慶周的質押比例也高達89.69%。

金一文化更是因日益吃緊的現金流問題,曾把公司的控股權以1元價格賣給北京海淀區國資委,以獲得30億元的流動性支援。

根據7月8日的金一文化公告,在重組失敗、股權質押爆倉壓力、股價大跌的連續打擊下,公司控股股東上海碧空龍翔不得不向具有國資背景的海科金集團轉讓73.32%的股權,轉讓股權的交易價款合計為1元。8月22日,隨著工商登記手續的辦理完畢,金一文化實際控制人正式變更為北京市海淀區國資委。

此外,需要強調的是,儘管可能存在流動性風險、股權質押風險等問題,但大多數國資接盤標的實為優質殼資源。今年上半年,金一文化實現營業收入 87.52億元,同比增長42.92%,歸屬上市公司股東的淨利潤9658萬元,同比增長190.05%。怡亞通、環能科技和金貴銀業等近期披露轉為國資控股或擬控股的企業也都保持著銷售收入、利潤穩步增長的態勢。

那麼,為何當前有不少民營上市公司都在引入國資背景股東?一位在此次引入國資並可能導致實控權生變的上市公司任職的董祕吳強(化名)對經濟觀察報記者稱,“我們引入國資的動機和其他企業一樣,目前老闆的股權質押率比較高,質押率高才想著讓一部分股份出去。”

吳強所在的上市公司董事長股權質押超過9成,持有公司大部分的股權已被質押。顯然,該公司今年二級市場上股價一路下行,給大比例股權質押的董事長帶來了很大壓力。

吳強稱,“引入國資,老闆能夠在這個時候賣出一部分股份,這樣老闆的質押率會下降一點,自己也會輕鬆一點。所以想了一些辦法,一開始找了大的民營企業諸如騰訊、阿里、百度等大的企業入股,因為考慮到和這些公司業務也比較協同,但後面沒有談攏,就去找了國資,這是一方面的考量。”

市場化雙贏

對相關上市公司來說,地方國資接盤之後的增信背書也許只是第一步。

上海交通大學高階金融學院會計學教授陳欣認為,儘管地方國資入股能暫時有助於解決融資問題,但最終還是要看企業原有模式和造血能力。

7月23日,三聚環保公告稱,經海淀區政府常務會審議,海淀科技股東北京金種子創業谷科技孵化器中心(下稱金種子)所持海淀科技2%股權,無償劃轉給海淀區國有資產投資經營有限公司(下稱海淀國投)。劃轉後,海淀國投持有海淀科技51%股權,成為其控股股東;同時,海淀區國資委成為三聚環保的實際控制人。

陳欣表示,“原有的三聚環保放槓桿在體外迴圈的模式,在金融去槓桿的模式下很難持續,資金鍊可能也產生了問題,即使在短期來說海淀國資可以利用國有企業的信用來幫它背書,現在他們在外面融資很多都是由海淀國資進行擔保,所以短期來說現金流上可以解決。但是下一步是什麼?是它的原有能力的問題。”陳欣認為,在金融去槓桿的環境下,如果原有的模式維繫不了,利潤產生大幅度下滑的話,上市公司的估值究竟是多少,依然是一個問題。

吳強則表示,對於遭遇壓力的上市公司而言,引國資入股對公司接下來的融資動作會比較有幫助。一方面,在銀行融資方面,公司會更容易獲得資金,同時也更容易獲得外部的間接融資,另一方面,公司也會有更多機會利用產業政策和企業扶植政策。

在近期釋出的一篇研報中,東北證券也認為,深投控控股怡亞通,有望優化公司融資和業務能力,助力公司繼續打造全國性供應鏈平臺。本次股份轉讓完成後,深圳投控將以18.3%的股份控股公司,其是深圳國資委旗下三大投資運營平臺之一,資本實力雄厚,高階服務業是其重點打造的產業叢集之一。

那麼,國資此時又為何願意接盤?吳強認為,在金融去槓桿大背景下,民企的流動性非常差,包括大股東和企業本身流動性都非常差,而國企的流動性是非常充裕的。

此外,國資系資金的登場與國資混改推進、國資改革提速也不無關係。中信證券近期在研究報告中也認為,目前這輪地方國資舉牌潮或與各地方先前國企改革時定下的2020年資產證券化率目標有關,而純粹靠IPO通道已經很難實現不少地方的證券化率目標。

中國創投委副會長陳寶勝則向記者表示:“國資對殼公司的接盤,要一分為二來看,一方面一部分純粹資本運作的公司,長期高槓杆激進併購發展,企業自身存在一定的發展問題,引入國資,可以有效規範上市公司的激進資本運作,理順公司的發展模式;另一方面國有資產也迫切希望獲得更大的發展,更加市場化地參與經濟活動,資本市場是一個很好的抓手,同時,國資也有提高資產證券化率的訴求,在去槓桿的大背景下,公司殼價格較低,國資用市場化的手段入主上市公司,可以在提升國有資本資產證券化率的同時,為上市公司引入更多產業資源,做好產業整合。且雙方均為市場化的自願行為,是一個雙贏的舉措。”

責任編輯:

Reference:理財生活通

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