理財

長河稅務:如何有效地規避關聯公司之間的財務及稅務風險

我們接受某集團公司的委託,通過對該集團及下屬各子、分公司的財務等部門進行的初步調研,及現有的財務管理控制模式的分析,並結合目前其他各企業集團化管理的特點,提出了財務管理集權化模式的建議。

在我們調研的過程中,發現了一些集團公司普遍存在的公司法人人格混同的問題,該問題在目前資訊化日益完善的今天,如不及時進行糾正將造成集團公司及其下屬子公司很大的財務、稅務風險,甚至於法律風險。

一、公司法人人格混同的概念

公司法人人格混同,是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間,或公司與公司之間,在財產、業務、人員等方面出現交叉或混同,導致各自財產無法區分,喪失獨立人格的,構成人格混同。關聯公司人格混同是指關聯公司之間界限模糊,如資產部分、人員交叉、業務混同,甚至註冊地、營業地、銀行賬戶、電話號碼等完全相同,令外界無法分清交易物件,導致公司法人喪失獨立性的程度。

二、如何規避現階段集團公司的管理模式普遍存在的問題

1.財產混同

股東與公司之間、關聯公司之間,財產務求相互獨立、相互分離、界限分明,使公司的財產與該公司的股東及其他關聯公司的財產進行清楚的區分。關聯公司間避免混用賬戶,按照與合同主體一致的原則開具發票和付款;公司收付款用公司賬戶,避免股東或管理人員與公司賬戶混用或違規借用賬戶,必須通過銀行辦理轉賬結算;公司與股東間、關聯公司間資產(資金)使用有合法依據(如租賃合同、借用合同),並儘量遵循價格公允、等價有償原則,避免收益、資金隨意性呼叫,避免公司的盈利可以隨意轉化為公司股東的個人財產,或者轉化為另一個關聯公司的財產,而公司的負債則為股東的債務等等。

關於公司之間的資金混同問題,各分子公司資金結算需由集團公司結算中心集中辦理,資金分賬管理,各分子公司之間資金不隨便拆借,如有需求參照集團公司統貸統還的相關政策規定。

2.組織機構及人員混同

這是指關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊。現組織架構中,由幾個副總經理分別負責幾個部門的管理,而幾個部門中又包含各種不同型別的企業。比如個別集團公司財務部來說,要負責如物業公司、房地產公司、資產管理公司等的所有財務工作,且不能充分了解各公司的實際經營狀況,存在財務核算和經營管理相脫節的現象,不能夠準確進行財務核算,不能做到專業分工,容易造成財務核算疏漏,或者由於財務核算不當引發的經營及稅收風險。

需要注意的是,各公司決策事項過程中要嚴格按照各自的規章制度規定的許可權進行決策,避免集團公司越權代子公司決策。另外,以哪個公司開展業務活動就以其在該公司的職務行事,以哪個公司主體開展業務,就以哪個公司簽訂合同,單位業務報銷由該單位的部門管理人員進行簽署,避免人員在沒有勞動關係也沒有職務的單位領取工資薪金。

3.業務混同

這是指關聯公司之間從事相同的業務活動,在經營過程中彼此不分。如同一業務有時以這家公司名義進行,有時又以另一公司名義進行,以至於與之交易的對方當事人無法分清與哪家公司進行交易活動。公司簽訂合同是要避免在合同中代其他關聯公司約定事項,特別是要避免約定權利或義務向關聯公司轉移、向股東轉移。業務過程中使用的合同版本式樣、業務單據、印章等不應混同,應儘量進行顯著區分。

總之,在集團公司、母子公司結構之下,控制公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性的狀態。如,在人員方面,集團公司會向下屬公司派遣管理人員;在業務方面,集團公司會對下屬公司制定統一的業務規範,下達統一的生產經營計劃,進行統一考核;在財務方面,集團公司會建立統一的財務管理制度等等。

財稅專家簡介:宋泓,女,中國一級稅務師,長河稅務師事務所高階合夥人,石家莊國地稅兼職教師,中國註冊稅務師協會高階人才,具有二十多年稅務培訓、稅收籌劃、稅務諮詢、審計、國有企業改制資產重組、外資企業併購資產重組、高新技術認定及雙軟認定和申報等豐富的工作經驗,擔任多家大中型企業稅務顧問。

責任編輯:

Reference:理財生活通

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